Praha - Až polovina údajů zapsaných v obchodním rejstříku je neaktuálních. Často jde o firmy, které už ve skutečnosti neexistují. Ministerstvo spravedlnosti proto chystá kroky k "pročištění" rejstříku.
Do problémů přinejmenším s finančním úřadem se už brzy mohou dostat i fungující firmy, které v rejstříku nezveřejnily účetní závěrku.
Neaktuální údaje totiž dlouhodobě komplikují práci nejen různým úřadům a soudům, ale i obchodním partnerům či konkurentům a také běžným spotřebitelům (zákazníkům).
Na druhou stranu má v příštím roce skončit povinné zveřejňování podpisových vzorů majitelů či manažerů firem.
Pětina až polovina mrtvých
Rozsah "zaplevelení" rejstříku ukázal loňský start datových schránek. Do téměř poloviny z nich se totiž ani půl roku po zprovoznění nikdo nepřihlásil, respektive se nepodařilo doručit přístupové údaje. Česká pošta přitom vycházela právě z údajů v obchodním rejstříku.
Přestože u pošty mohlo jít často "jen" o neaktuální kontakty na statutární orgány firem, mnoho společností nefunguje vůbec. Ministerstvo spravedlnosti uvádí, že takových "mrtvých" firem je až čtvrtina z celkového počtu, řádově desítky tisíc. "Neprospívá to právní jistotě třetích osob a může to vést i ke zneužívání jména těchto společností," vysvětluje Jiří Hovorka z tiskového oddělení ministerstva.
Podobné zkušenosti má také společnost ČEKIA, obchodující právě s údaji o firmách. "Nejméně pětina zapsaných společností jsou jen prázdné skořápky. Kromě těch, které už nevykonávají podnikatelskou činnost, jde také o účelově založené a pro podnikání nikdy nepoužité společnosti. Nebo o firmy účelově převedené na zahraniční vlastníky, kteří nekomunikují," říká analytička ČEKIA Petra Štěpánová.
Výmaz bude zadarmo, ale změny zdraží
Nejvíce problémů nastává při zániku firmy. Nejenže chybí snaha majitelů o vyřízení těchto formalit, ale také často není z čeho zaplatit poplatek za výmaz z rejstříku. Ten dosud činí tři tisíce korun za každou společnost.
Právě tento poplatek chce nyní ministerstvo spravedlnosti během příštího roku zrušit. Podle něj jde o bariéru, která brání "čistotě" a aktuálnosti rejstříku, protože navrhovatelé ve většině případů nemají žádné nebo jen minimální finanční prostředky.
Na druhou stranu však má zdražit poplatek za změnu v rejstříku, a to na 2000 korun, tedy dvojnásobek současného stavu. Jde nejen o změny sídla společnosti nebo třeba jmen majitelů či členů představenstva, ale také například o zvýšení základního jmění nebo každou změnu trvalého bydliště některé ze zapisovaných osob. Zdraží také první zápisy firem do rejstříku (podrobnosti o zvýšení poplatků jsme přinesli v tomto článku).
| Čtěte také: Za soudy si připlatíte. Víme, co všechno má zdražit Byrokracie na soudech: Dokaž, že ses právě podepsal |
Jednodušší doručování
Chystaná novela zároveň nově stanoví, že společnosti musí mít "právní důvod" k užívání sídla po celou dobu, kdy je zapsáno v obchodním rejstříku. V praxi jde o vlastnický nebo nájemní vztah k nemovitosti.
Majitelé prostor dostanou silnější zbraně, jak se "zbavit" společnosti, která si je nahlásila jako sídlo, přestože s tím nesouhlasili nebo už tento souhlas skončil. A úřady či rejstříkové soudy se pak více zaměří právě na "podezřelé" společnosti bez dlouhodobého sídla. Na možnosti využívat takzvané virtuální kanceláře, tedy najmout si adresu od specializovaných firem, se nic nemění.
Zjednodušit má také doručování dokumentů zahraničním osobám, pokud neuvedly rejstříkovému soudu adresu pro doručování na území České republiky. Dosud totiž zákon neupravoval, co se stane, pokud tuto povinnost nesplní. Nově se takové osobě bude "doručovat" zveřejněním na úřední desce soudu.
Po novele už také nebude nutné, aby například likvidátor společnosti jmenovaný soudem předkládal dokumenty společníkům či statutárnímu orgánu, protože v dané firmě už prakticky nefungují. Postačí uložení dokumentů do veřejné sbírky listin obchodního rejstříku.
Možnosti tu jsou už teď
Větší čistotě obchodního rejstříku ale nebrání ani dosavadní úprava. Jen není v praxi příliš využívána.
Dosud platí, že nejvyšší orgán právnické osoby, která již nehodlá ve své činnosti pokračovat, má rozhodnout o jejím zrušení a jmenovat likvidátora, který mimo jiné navrhne výmaz z rejstříku.
Pokud se tak nestane, může zasáhnout přímo rejstříkový soud. Návrh na zrušení společnosti mi může podat jakákoliv osoba, která "osvědčí právní zájem", což je prakticky kdokoliv včetně řadových spotřebitelů.
"Soud musí nejdříve takovou společnost nejprve vyzvat k nápravě," podotýká Jan Procházka z advokátní kanceláře Ambruz & Dark. Jestliže firma nereaguje, může soud jmenovat jejího likvidátora z řad insolvenčních správců.
Takto může soud postupovat u společností, které v uplynulých dvou letech neuskutečnily valnou hromadu nebo v uplynulém roce nezvolily své orgány (pokud jim skončilo funkční období před více než jedním rokem).
Postačí také opakované porušení povinnosti založit do sbírky listin výroční zprávu nebo předepsané účetní závěrky. Právě tuto povinnost chtějí - zatím podle neoficiálních informací - už brzy více kontrolovat i finanční úřady. Problémy přitom hrozí více než třem pětinám společností. "Stát by mohl poměrně rychle získat několik miliard korun, pokud by důsledně ukládal pokuty za neplnění této povinnosti," upozorňuje Alena Seoud, ředitelka společnosti Dun & Bradstreet (podrobněji jsme o problému psali zde).
| Čtěte také: Většina firem porušuje zákon. Přispějí státní pokladně? Tisíce firemních webů porušují zákon, nejsou kompletní |
Víc práce pro soudy
Správu obchodního rejstříku zajišťují specializovaná oddělení krajských soudů (v Praze jde o městský soud). Jejich zástupci namítají, že na účinnější kontrolu bohužel nemají dostatek pracovníků a peněz.
Nejvíce společností - zhruba polovina z celého Česka - je zapsána u Městského soudu v Praze. "Je to kolem 250 tisíc subjektů. A každý měsíc dostáváme přes šest tisíc návrhů na změnu nebo nový zápis," říká Tomáš Mottl, místopředseda soudu pro věci obchodní. Kromě toho soudu dochází kolem pěti tisíc podnětů měsíčně k různým zásahům vůči zapsaným firmám, které musí prošetřit.
"Na celou rejstříkovou agendu máme 40 vyšších soudních úředníků. Přitom se jedná o odborně náročnou a mnohdy i právně složitou agendu. Díky nízké úrovni jejich platového zařazení pak dochází i k časté fluktuaci, díky níž se jen obtížně udržuje nezbytná kvalita rozhodování," vysvětluje Mottl.
Podle Mottla nemají soudy ani dostatečně účinné nástroje pro postih firem. "Pokuty jsou obecně nízké, například 20 tisíc korun za nezaložení dokumentů do sbírky listin. Navíc u nefunkčních firem stejně nepřinesou výsledek," říká.
Nejsilnější zbraní soudů je už zmíněná možnost jmenovat likvidátora společnosti. "Naráží však na obecný obrovský problém nefunkčnosti a zdlouhavosti procesu likvidace firmy. Soud sice jmenuje likvidátora (coby soukromou osobu), ale nad jeho činností nemá žádnou kontrolu ani nástroje kromě jeho případné výměny. Mnohé likvidace se tak táhnou mnoho let bez jakéhokoliv pokroku," dodává Mottl.
Odborníci upozorňují, že chystaný větší tlak státu na likvidaci "mrtvých" firem nemá kdo zaplatit. "Tyto nečinné firmy ve většině případů nemají účetnictví nebo jsou předlužené. Veškeré náklady na jejich likvidaci tak nakonec musí nést stát," připomíná Arthur Braun z advokátní kanceláře bpv Braun Partners.
"Vyšší počet takových řízení by znamenal významnou zátěž pro rejstříkové soudy," očekává také Jiří Salač z advokátní kanceláře DLA Piper Prague LLP.
Podle některých soudců by k zodpovědnějšímu přístupu majitelů nebo alespoň k částečné úhradě mohlo pomoci například zavedení povinné kauce při založení společnosti. Jenže to by zase znamenalo další překážku pro start podnikání, hlavně u menších firem.
"Ačkoliv třeba v Německu je právní úprava podobná jako nyní v Česku, k takovým problémům tam nedochází. Je to též důsledkem odlišného přístupu vlastníků, kteří neaktivní společnosti zpravidla sami zlikvidují," říká advokát Salač.
Braun zdůrazňuje, že neaktuální zápisy v rejstříku se mohou časem obrátit i proti těm, kdo je "zapomněli" smazat. "Například člověk, který odstoupil před deseti lety z funkce jednatele a nepostaral se o výmaz, teď může mít potíže u nového zaměstnavatele," uvádí. Doporučuje proto každému, aby si občas zkontroloval, zda a kde je v rejstříku jeho jméno zapsáno.
Bez podpisových vzorů
Další chystaná novinka potěší všechny, kdo jsou zapsáni například jako jednatelé nebo členové představenstva. Online deník Aktuálně.cz o ní informoval už v srpnu.
Novela, podle níž už nebude nutné ukládat podpisové vzory do sbírky listin obchodního rejstříku, má platit zhruba od poloviny příštího roku. "Objevují se případy zneužití takto zveřejňovaných podpisových vzorů," uvádí ministerstvo spravedlnosti v důvodové zprávě k návrhu.
Dosavadní povinnost kritizují jako zneužitelnou nejen samotné firmy, ale také členové jejich statutárních orgánů - stejný podpisový vzor totiž obvykle používají i k osobním účtům. Podle ministerstva byla dosavadní česká úprava zbytečně přísnější, než požaduje Evropská unie.
Veřejná už nebude ani smlouva manželů o rozdělení příjmů z podnikání. Také ona dosud musí být uložena ve sbírce listin dostupné volně na internetu. "Není důvod, proč by měly být tyto informace veřejně dostupné," uvádí ministerstvo v návrhu.
Výhledově by mohlo skončit také povinné zveřejňování rodných čísel v obchodním rejstříku. Chystané takzvané základní registry veřejné správy totiž počítají s tím, že rodné číslo nahradí "bezvýznamový identifikátor", z něhož nebude možné zjistit osobní data. Základní registry mají začít fungovat v polovině roku 2012, kvůli komplikacím se souvisejícími veřejnými zakázkami ale mohou nabrat další zpoždění.
| Čtěte také: Živnostníci, těšte se. Ubyde papírů a zlevní televize Máte pirátský software? Berňák vám může zvýšit daň Zapomeňte na klasiku. Dělit se o sekretářku je v módě |
